東漢獻帝建安十三年（208）七月，曹操興兵近二十萬，南征荊州的劉表。

當時荊州牧是劉表次子劉琮，這人是個慫貨，用曹操的評語來形容，不過是「豚犬」一般的凡庸人物。這年九月，劉琮派出使者北上到河南新野縣謁見曹操，正式投降。這樣，劉琮就把荊州方圓數千里地域，以及上百萬人口拱手送給了曹操。

劉琮的望風投降，對于下面三個人而言，是突如其來的壞消息。

第一個人當然是江夏的劉琦（劉表長子）。弟弟劉琮事先并未與他商量，就把荊州送給曹操。而江夏是荊州下屬的一郡，自己將何去何從呢？他感到十分為難，只好觀望一下再說。

第二個人是寄居荊州的劉備。

他雖然有偉大抱負，可惜他時運不濟，好長時間里都未有大的建樹。到四十多歲依然兩手空，他先后投靠過公孫瓚、陶謙、呂布、曹操和袁紹等人。

在這里，他結識了隱居隆中（今湖北襄陽市西）的諸葛亮。在諸葛亮的指點之下，劉備確立了「跨有荊、益，以圖中原」的行動方針。曹操南攻荊州時，劉備等人正在襄陽城北的樊城練兵，準備迎戰曹操。劉琮投降事前也沒有和劉備通任何消息。待到劉備覺察到動靜不對時，曹操大軍已經越過宛城，距離樊城只有百余里了。

這時的劉備，又驚又氣，也無暇與劉琮理論，慌慌忙忙帶著家眷、部屬和隨從百姓共十余萬人，向南面四百里外的江陵縣城逃去。曹操一聽到死對頭劉備南逃，立刻命令五千騎兵精銳日夜兼程追趕。劉備逃到距江陵還有百余里的當陽長坂，被曹軍追到。一場血戰之后，劉備與幼子劉禪，以及諸葛亮、張飛、趙云等數十人突出重圍，其余人眾和輜重物資全部被曹軍掠走。

第三個人則是孫權的得力謀士魯肅。

魯肅是孫權最為倚重的一個謀士。他根據當時形勢，為孫權謀劃了霸業設計，讓孫權以江東為基礎，伺機向西發展。第一步是剿除江夏郡的黃祖，把勢力擴展到漢水一帶。第二步則要攻滅荊州的劉表，從而完全占領整個長江流域。那時可自立為帝，向北統一天下！

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