一個人，他能成為什麼樣的人，在很大程度上與同行者有關。在人與人的相互影響中，尤以男女關系為最甚。一段情愛，可以成就彼此，也可以毀滅彼此。成就還是毀滅，全在：你遇見的是誰。

遇見合適，末流的人也能變成人上人；遇見錯誤，人上人亦可變作末流。

「民國四公子」之一的張伯駒，與「青樓名妓」潘素：一個是妻妾成群的富家子，一個是歡場賣笑的風塵女。如此的兩人，不管你怎麼看，在愛情里他們都是二流的人。讓人意想不到的是，這樣的兩人遇見后，卻譜寫了近代最一流的情愛傳奇。

潘素，原名白琴、潘妃，1915年生于蘇州。潘素同樣出身望族，是前清著名狀元宰相潘世恩后代。但其父潘智合是個游手好閑的敗家子，一生只知道吃喝玩樂，把祖上留下來的偌大家產揮霍一空，搞得家徒四壁。

好在潘素的母親沈桂香是一個名門之后，不但賢淑聰慧，勤儉持家，而且頗有見地，知書達理。饒是在家道中落的情況下，沈桂香依然沒有放棄對女兒的培養。她省吃儉用地聘請名師，教習7歲的潘素工女紅、習音律、學繪畫。看著愛女的點滴進步，慈愛的母親感到從未有過的滿足。

不過天不佑人，潘素剛13歲時，母親便撒手人寰。繼母王氏見潘素多才多藝，尤其彈得一手好琵琶，便狠心地將她賣到了風月場所，在上海西藏路汕頭路路口「張幟迎客」，從此年僅13歲的潘素淪落風塵。淪落紅塵的潘素，憑借出色的才藝和相貌，名字響遍上海灘。

「淪落青樓」是潘素一生的重大轉折，歡場賣笑的日子里，潘素也曾絕望過、頹喪過，但她從未放棄尋找人生的希望。古時的青樓女子，最好的出路便是從良，這也是潘素一直等待的光亮。

1935年，已有三房妻妾的張伯駒到上海游玩，聽說了「潘妃」的名頭，于是前去觀看。

張伯駒從來都是個閑云野鶴公子哥，一身好才華，全用在了詩詞歌賦，賞雨弄畫上去了。他當時在鹽業銀行掛名任職，每年要來滬上查賬兩次。說是查賬，其實就是來玩的。

初見潘素，他便立即提筆，寫了一副對聯：「潘步掌中輕，十步香塵生羅襪。妃彈塞上曲，千秋胡語入琵琶。」

張伯駒把她比作千里和親的王昭君，發誓要娶她。他對她一見鐘情，她自然也不愿退縮。

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